9月5日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布北京證券交易所關(guān)于上市規(guī)則、交易規(guī)則和會員管理規(guī)則公開征求意見的通知。

　　據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(征求意見稿)顯示，發(fā)行人申請在北京證券交易所公開發(fā)行并上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合四項標(biāo)準(zhǔn)中的一項：一是預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%;

　　二是預(yù)計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正;

　　三是預(yù)計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%;

　　四是預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

　　關(guān)注

　　首批公開征求意見的三件基本業(yè)務(wù)規(guī)則為《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)、《北京證券交易所交易規(guī)則(試行)》(以下簡稱《交易規(guī)則》)、《北京證券交易所會員管理規(guī)則(試行)》(以下簡稱《會員管理規(guī)則》)。這三件規(guī)則是證券交易所履行法定職責(zé)，按照《證券法》規(guī)定必備的基本規(guī)則，構(gòu)建了公司監(jiān)管、證券交易和會員管理的基本制度框架。

　　上市規(guī)則

　　不硬性要求現(xiàn)金分紅比例

　　《上市規(guī)則》在結(jié)構(gòu)上，由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成。

　　其中，發(fā)行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等內(nèi)容，主要與發(fā)行審核制度相銜接;持續(xù)監(jiān)管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復(fù)牌等制度;退市機制主要規(guī)定主動退市和強制退市的情形和程序等事項;自律監(jiān)管和違規(guī)處理主要明確了對違規(guī)行為的各類監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。

　　《上市規(guī)則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接，各項監(jiān)管安排與注冊制下更加市場化的發(fā)行上市制度相匹配。

　　在特色上，《上市規(guī)則》形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據(jù)自身實際“量力而為”;對于股權(quán)激勵，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價的期權(quán)行權(quán)價格，以增強激勵功效。

　　停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格

　　據(jù)了解，相對于精選層掛牌公司，北交所上市公司在持續(xù)監(jiān)管方面進行了四個方面調(diào)整。

　　一是公司治理標(biāo)準(zhǔn)更加優(yōu)化。《上市規(guī)則》增加了獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用;將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”;明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性。

　　二是信息披露要求更加具體。《上市規(guī)則》細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性;建立了統(tǒng)一的內(nèi)幕信息知情人管理和報備制度，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法行為。

　　三是停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格。《上市規(guī)則》籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。

　　四是主體責(zé)任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。需要強調(diào)的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理，北交所將盡快明確后續(xù)銜接安排。

　　明確主動退市與強制退市安排

　　《上市規(guī)則》貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，充分包容中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”;同時，堅決出清重大違法、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

　　一是退市標(biāo)準(zhǔn)，即“誰應(yīng)退”。《上市規(guī)則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構(gòu)建了多元豐富的指標(biāo)組合。其中，財務(wù)類強制退市考察期為2年，指標(biāo)不交叉適用。

　　二是退市程序，即“怎么退”。《上市規(guī)則》規(guī)定了退市風(fēng)險警示，作為強制退市的先導(dǎo)制度，既向市場充分揭示風(fēng)險，也保障投資者的交易權(quán)利;明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴(yán)肅性和審慎性。

　　三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應(yīng)層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展;存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊，體現(xiàn)了對退市風(fēng)險“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

　　交易規(guī)則

　　為實行混合交易預(yù)留空間

　　北交所《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規(guī)則、價格穩(wěn)定機制等其他主要規(guī)定均保持不變。與精選層交易制度相比，北交所《交易規(guī)則》僅做了發(fā)布主體、體例等適應(yīng)性調(diào)整，內(nèi)容沒有變化。

　　主要內(nèi)容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當(dāng)盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復(fù)牌時進行集合競價。三是連續(xù)競價期間，對限價申報設(shè)置基準(zhǔn)價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數(shù)量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預(yù)留了制度空間。

　　會員管理規(guī)則

　　明確會員資格取得、滅失條件程序

　　北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。

　　主要內(nèi)容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業(yè)務(wù)管理機制提出要求。二是明確會員合規(guī)管理與風(fēng)險控制要求，重點加強交易風(fēng)險防控，健全信息隔離制度。三是強化會員客戶管理職責(zé)，要求會員對客戶與產(chǎn)品進行適當(dāng)性匹配，引導(dǎo)投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權(quán)益。四是規(guī)范信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關(guān)系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運行。五是加強會員監(jiān)督管理，明確交易所可對會員進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，對違反業(yè)務(wù)規(guī)則的情形采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。